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Y-7光大嘉宝股份有限公司2022年度第一期中期票据法律意见书(初稿
发布日期:2022-06-22 13:58   来源:未知   阅读:

  本次中期票据 指 光大嘉宝本期发行的“光大嘉宝股份有限公司2022年度第一期中期票据”

  本次注册 指 “光大嘉宝股份有限公司2022年度第一期中期票据”的注册事宜

  《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规及中国银行间市场交易商协会的相关自律规则为本次注册而制作的《光大嘉宝股份有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》

  发行人合并范围内子公司 指 根据《募集说明书》记载,截至2022年3月31日,发行人合并报表范围内根据中国法律成立并有效存续的子公司。具体包括:上海嘉宝神马房地产有限公司、上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司、上海宝菊房地产开发有限公司、上海嘉宏房地产有限责任公司、上海嘉宝物业服务有限公司、上海盛创科技园发展有限公司、上海嘉宝新菊房地产有限公司、上海嘉定颐和电机电脑有限公司、上海嘉定颐和苗木有限公司、上海嘉宝联友房地产有限公司、上海联鹏置业有限公司、上海联友置业有限公司、昆山嘉宝网尚置业有限公司、上海嘉宝锦熙置业有限公司、上海锦博置业有限公司、上海尧琛实业有限公司、上海嘉宝宜合置业有限公司、上海嘉宝劳动服务有限公司、上海嘉宝实业集团投资管理有限公司、上海奇伊投资管理咨询有限公司、光大安石(北京)房地产投资顾问有限公司、光控安石(北京)投资管理有限公司、上海安迎投资管理有限公司、珠海安石宜涵投资中心(有限合伙)、珠海安石宜茂投资中心(有限合伙)、光大安石(北京)资产管理有限公司、光控安石物业管理(上海)有限公司、光控安石(上海)商业管理有限公司、重庆市美家德实业发展有限公司、光控安石(横琴)资产管理有限公司、上海光融贸易有限公司、上海安融贸易中心(有限合伙)、珠海安石宜奈投资中心(有限合伙)、光控安石-上海一号私募基金、上海安功投资有限公司、瑞诗房地产开发(上海)有限公司、上海光野投资中心(有限合伙)、上海安赟投资有限公司、 上海泰琳实业有限公司、上海光翼商业管理有限公司、上海雷泰投资中心(有限合伙)、重庆光控新业实业发展有限公司、重庆光控兴渝置业有限公司、重庆朝天骏博商业管理有限公司、重庆大融汇酒店管理有限公司、上海嘉宝安石置业有限公司。

  《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

  《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》

  《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》

  中国 指 中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

  本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所受光大嘉宝的委托,现就发行人本次注册事宜,发表本法律意见。

  本所依据《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和交易商协会制定的相关自律管理规则(以下合称“法律、法规、规范性文件”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的,本所对发行人本次注册的法定资格进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及核查。

  为出具本法律意见书之目的,本所依据有关法规,对本次注册所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:

  在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致,并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的书面或口头的有关批准和确认;并且,本所按照相关事项是否会对发行人本次注册产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次注册的影响进行判断并发表法律意见。

  本所仅就与本次注册有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)、评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级、评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范,已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,并对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用。本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册的必备法律文件,随同其他注册材料一并报送有关主管部门备案;本所同意本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担责任。除此之外,本法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

  1.1 根据上海市市场监督管理局于2020年6月15日核发、统一社会信用代码为028的《营业执照》、发行人现行有效的公司章程(以下简称“《公司章程》”)及国家企业信用信息公示系统()的公示信息,发行人于1994年8月17日成立,注册地址为上海市嘉定区清河路55号,经营范围为“房地产开发经营,自有房屋租赁,投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务,企业管理,企业管理咨询,照明设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

  1.2 根据交易商协会于2017年5月3日颁发的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》(中市协会[2017]332号)以及于2017年10月23日出具的《关于接受光大嘉宝股份有限公司名称变更事宜的函》,交易商协会决定接收发行人为协会会员,发行人应遵守《中国银行间市场交易商协会章程》,接受协会自律管理,执行协会决议,维护协会合法权益。根据交易商协会网站()于2022年5月17日公布的《发行人会员名单》,发行人为交易商协会会员。

  1.3 根据发行人的书面确认,发行人系经上海市经济委员会沪经企(1992)275号文批准,由上海嘉宝照明电器公司改制设立的股份有限公司。自改制设立以来,发行人股本的主要变动情况如下:

  1.3.1 1992年5月,经上海市经济委员会沪经企(1992)275号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处(1992)沪人金股字第14号

  文批准,发行人向社会法人公开发行1,500,000股,向社会个人公开发行1,000,000股(含200,000股内部职工股),每股面值10元。首次发行完成后,公司的总股份数为 10,626,150股,发起人持有8,126,150股,社会法人持有1,500,000股,社会个人持有1,000,000股,总股本为106,261,500元。

  1.3.2 1992年12月3日,发行人公告其股票面额由每股10元拆细为每股1元,发行人总股本仍为106,261,500元。

  1.3.3 1993年5月7日,上海市证券管理办公室出具了沪证办(1993)015号文,批准发行人按每1股配1股的比例向全体股东进行配股。根据上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字(93)第339号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》,发起人股股东未参与本次配股,法人股股东认购11,864,440股,个人股股东认购10,000,000股。该次配股实施完毕后,发行人总股本变更为128,125,940元。

  1.3.4 1994年4月25日,发行人股东大会作出股东年会决议,审议通过1993年度利润分配方案,向全体股东每10股派送2股红股。前述增资扩股事宜经上海中华社科会计师事务所验证并出具了沪中社会(94)第605号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》。该次送股实施完毕后,发行人总股本变更为153,751,128元。

  1.3.5 1995年4月18日,发行人股东大会作出股东年会决议,审议通过1994年度利润分配方案,同意向个人股股东每10股送2股红股,共计派送4,800,000股,法人股股东每10股派发2.2元现金红利,同时还审议通过了1995年度增资配股方案。经中国证券会出具的证监发审字[1995]51号文批准,发行人以1994年末总股本为基数,按每10股配2.5股的比例向全体股东进行配股,其中法人股股东配售32,437,782股,社会公众股股东配售6,000,000股,法人股股东可将其可配份额中 13,200,000股的配股权有偿转让给社会公众股股东。根据上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字(95)第843号《关于上海嘉宝实业(集团)股份有限公司配股增资后的验资报告》,截至 1995年 11月 22日,发行人本次实际增配24,716,151股。前述送股、配股实施完毕后,发行人总股本变更为183,267,279元。

  1.3.6 1996年3月20日,发行人股东大会作出股东年会决议,审议通过发行人1995年度利润分配方案,向全体股东每10股派送2股红股。前述增资扩股事宜经上海中华社科会计师事务所审验并出具了沪中社会字(96)第336号《验资报告》。该次增资实施完毕后,发行人总股本变更为219,920,734元。

  1.3.7 1997年7月30日,发行人股东大会作出临时股东大会决议,审议通过资本公积金转增股本方案,同意以发行人1996年12月31日的股本为基数,以资本公积金向发行人全体股东每10股转增3股,共计转增股本65,976,220元。该次股东大会还审议通过了1997年增资配股方案。经中国证监会证监上字[1998]5号文批准,发行人向全体股东配售47,791,355股股份,同时发起人法人股股东可将其部分配股权转让给社会公众股股东。根据上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字(98)第283号《验资报告》,截至1998年3月18日,发行人增加实收股本47,791,355元。前述资本公积转增股本及配股实施完毕后,发行人总股本变更为333,688,309元。

  1.3.8 2006年2月27日,发行人实施股权分置改革方案,由发行人非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东总计支付28,799,784股股票。股权分置改革实施完毕后,发行人股份总数为333,688,309股,其中有限售条件的流通股为 189,687,735股,占56.85%,无限售条件的流通股为144,000,574股,占43.15%。

  1.3.9 2007年,经发行人2007年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字[2007]357号文核准,发行人向上海嘉安投资发展有限责任公司、上海景贤投资有限公司、上海长滩投资有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、上海高恒投资管理有限公司、海南兴易投资有限公司、杭州市财开投资集团公司、安徽安粮兴业有限公司、北京爱康医疗投资管理有限责任公司共计九家公司非公开发行股票共计61,930,000股,募集资金净额533,219,401.01元。根据众华出具的沪众会字(2007)第2837号《验资报告》,截至2007年11月5日,发行人增加实收股本61,930,000元。该次非公开发行股票实施完毕后,发行人总股本变更为395,618,309元。

  1.3.10 2008年6月10日,发行人股东大会作出股东大会决议,审议通过发行人2007年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)并派送3股红股。根据众华出具的沪众会字(2008)第3578号《验资报告》,截至2008年6月30日,发行人已将未

  分配利润118,685,493元转增股本。该次转增股本实施完毕后,发行人总股本变更为514,303,802元。

  1.3.11 2015年,经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可[2016]100号文核准,发行人向嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心(有限合伙)、上海安霞投资中心(有限合伙)、中邮创业基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川共计七名投资者非公开发行股票共计168,302,207股,募集资金净额1,796,500,989.54元。根据众华出具的众会验字(2016)第0604号《验资报告》,截至2016年1月29日,发行人增加实收股本168,302,207元。该次非公开发行股票实施完毕后,发行人总股本变更为682,606,009元。

  1.3.12 2017年5月12日,发行人股东大会作出《2016年年度股东大会决议》,审议通过发行人2016年度资本公积转增股本预案,每10股转增3股;并审议通过变更发行人注册名称的议案,发行人名称变更为“光大嘉宝股份有限公司”。前述资本公积转增股本实施完毕后,发行人总股本变更为887,387,812元。

  1.3.13 2018年5月22日,发行人股东大会作出《2017年年度股东大会决议》,审议通过发行人2017年度资本公积转增股本预案,每10股转增3股。前述资本公积转增股本实施完毕后,发行人总股本变更为1,153,604,156元。

  1.3.14 2019年5月21日,发行人股东大会作出《2018年年度股东大会决议》,审议通过发行人2018年度资本公积转增股本预案,每10股转增3股。前述资本公积转增股本实施完毕后,发行人总股本变更为1,499,685,402元。

  1.4 经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定应当终止的情形。

  综上,根据发行人的书面确认并经本所适当核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为有效存续的具有法人资格的非金融企业;发行人为接受交易商协会自律管理的会员。

  2.1 发行人于2022年3月21日召开的第十届董事会第十二次(临时)会议以及于2022年4月21日召开的2022年第二次临时股东大会,审议通过了

  《关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》,同意发行人向交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币35亿元(含35亿元)的非金融企业债务融资工具。

  2.2 根据《管理办法》《注册工作规程》的规定,本次注册尚待在交易商协会注册。

  综上,本所认为,本次注册已依据发行人《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定获得发行人董事会和股东大会的批准,尚待在交易商协会注册。

  本所并未参与发行人拟向交易商协会报送的《募集说明书》的编制,但本所律师审阅了《募集说明书》披露的事项。《募集说明书》披露的事项包括:声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人的信用评级和资信情况、本次中期票据的增信情况、税项、主动债务管理、信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件及查询地址等,本所认为,《募集说明书》包括了《募集说明书指引》等规定要求披露的事项。

  中信建投证券为本次注册的主承销商。中信建投证券现持有统一社会信用代码为53H的《营业执照》及中国证监会于2022年2月11日颁发的流水号为5的《经营证券期货业务许可证》;根据交易商协会网站()于2021年9月26日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,中信建投证券是交易商协会非金融企业债务融资工具证券公司类主承销商,具有担任非金融企业债务融资工具主承销商的资格。

  浙商银行为本次注册的联席主承销商。浙商银行现持有统一社会信用代码为68H的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会于2019年4月24日颁发的机构编码为B0010H133010001的《金融许可证》;根据交易商协会网站()于2021年9月26日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,浙商银行是交易商

  协会非金融企业债务融资工具银行类机构中的A类主承销商,具有担任非金融企业债务融资工具联席主承销商的资格。

  经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人与主承销商、联席主承销商均不存在关联关系。

  众华为发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报表的审计机构,其向发行人分别出具了众会字(2020)第0364号《光大嘉宝股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》、众会字(2021)第04251号《光大嘉宝股份有限公司2020年度合并财务报表及审计报告》及众会字(2022)第00228号《光大嘉宝股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》(以下合称“发行人审计报告”)。根据发行人审计报告后附的资质文件,众华在出具发行人审计报告时持有执业证书编号为31000003的《会计师事务所执业证书》。根据发行人审计报告后附的经办注册会计师的执业许可证件,经办注册会计师在签署发行人审计报告时均持有有效的执业证书。

  根据交易商协会网站()于2022年5月17日公布的《会计师事务所会员名单》,众华是交易商协会会员。经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人与审计机构及其经办注册会计师均不存在关联关系。

  本所为本次注册的发行人律师。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》,签署本法律意见书的律师为本所的王爻律师和朱霄宇律师,两位律师分别持有经2021年度考核的《中华人民共和国律师执业证》1。经自查,本所是交易商协会会员,发行人与本所及前述两位签字律师均不存在关联关系。

  根据《募集说明书》记载,本次中期票据注册金额为19亿元,募集资金拟用于偿还发行人到期/回售的债务融资工具。

  1根据北京市律师协会于2022年5月31日出具的《年度考核延期证明》,2021-2022律师事务所和律师年度考核延期至2022年6月30日。截至本法律意见书出具日,本所及签字律师正在办理2021-2022年度的考核事宜。

  行人将按照交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金采用专户资金监管模式,发行人已在浙商银行设立了募集资金监管账户,进行受托支付,确保募集资金的合理有效使用。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款;发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务;发行人承诺募集资金用途用于项目建设的仅限于房屋建设开发,不用作土地款等其他用途。此外,根据《募集说明书》记载,若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。

  根据发行人的书面确认并经本所适当核查,本所认为,在发行人的承诺能被适当遵守的前提下,本次注册的募集资金用途符合有关法律、法规、规范性文件及国家产业政策的要求。

  根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的书面确认,并经本所适当核查,发行人已按《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,并且制定了《股东大会规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。

  根据《募集说明书》记载、发行人的书面确认并经本所适当核查,发行人选聘现任董事、监事以及《募集说明书》披露的高级管理人员均已履行《公司章程》以及发行人相关内部制度规定的任职程序。

  综上,本所认为,发行人的组织机构及议事规则符合《公司法》的有关规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职已履行所需的内部批准程序,符合《公司章程》的规定。

  根据发行人持有的《营业执照》,发行人经营范围为“房地产开发经营,自有房屋租赁,投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务,企业管理,企业管理咨询,照明设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

  根据发行人的书面确认,截至2022年3月31日,发行人合并范围内子公司持有的合法有效的房地产开发资质如下:

  1. 上海嘉宝联友房地产有限公司 《房地产开发企业暂定资质证书》(沪房管(嘉定)第0000588号) 2022年12月31日

  2. 上海盛创科技园发展有限公司 《房地产开发企业暂定资质证书》(沪房地资(嘉定)第0000389号) 2022年12月31日

  3. 昆山嘉宝网尚置业有限公司 《房地产开发企业资质证书》(证书编号:苏州KF16234,资质等级:二级) 2025年3月31日

  4. 上海联鹏置业有限公司 《房地产开发企业暂定资质证书》(沪房管(嘉定)第0000669号) 2022年12月31日

  5. 上海联友置业有限公司 《房地产开发企业暂定资质证书》(沪房管(嘉定)第0000664号) 2022年5月13日

  6. 上海泰琳实业有限公司 《房地产开发企业暂定资质证书》(沪房管(长宁)第0000058号) 2023年2月15日

  7. 重庆光控兴渝置业有限公司 《房地产开发企业资质证书》(证书编号:01210309,资质等级:二级) 2024年5月13日

  根据发行人的书面确认、国家企业信用信息公示系统()的公示信息,本所认为,截至2022年3月31日,发行人及其合并范围内子公司已于市场监督管理部门登记经营范围,发行人合并范围内正在从事房地产开发业务的子公司已经取得合法有效的房地产开发资质。

  根据发行人的书面确认,报告期内,发行人及其合并范围内子公司名下的已完工项目包括梦之悦、梦之月、梦之星、梦之晴、光控朝天门中心二期、光大安石中心项目(以下简称“已完工项目”);截至2022年3月31日,发行人及其合并范围内子公司名下在建项目包括梦之春及云翔二期(以下简称“在建项目”),拟建项目为盛创三期(与已完工项目、在建项目合称“房地产项目”)。

  本所已核查已完工项目的土地使用权出让合同及其补充协议(如有)、土地出让金缴纳凭证、立项文件、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收备案文件等相关文件;在建项目的土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证(如有)等相关文件;以及拟建项目的土地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、建设用地规划许可证、建设用地批准书/建设用地规划许可证、土地使用权证等相关文件;并于2022年5月15日核查了上述房地产项目的自然资源和规划、住房和城乡建设以及发展和改革委

  员会等政府主管部门网站2。根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所于前述网站核查,截至2022年5月15日,上述房地产项目在报告期内不存在如下情形:

  (1) 违反《限制用地项目目录(2012年本)》或《禁止用地项目目录(2012年本)》等供地政策的行为;

  (2) 以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等违法违规取得土地使用权的情形;

  (3) 未按相关土地使用权出让合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等拖欠土地款情形;

  (6) 超过相关土地使用权出让合同约定动工日满一年且完成开发面积不足1/3或投资不足1/4等违反《闲置土地处置办法》规定的情形;

  (7) 相关批文不齐全或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违法违规的情形;

  (8) 报告期内在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等方面存在因重大违法违规受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。

  根据发行人的书面确认并经本所核查国家企业信用信息公示系统()、国家税务总局()、信用中国()、中华人民共和国应急管理部()、国家市场监督管理总局()、中华人民共和国生态环境部()、中华人民共和国商务部

  2核查网站包括:中华人民共和国自然资源部()、中华人民共和国住房和城乡建设部()、中华人民共和国发展和改革委员会()、江苏省自然资源厅()、江苏省住房和城乡建设厅()、江苏省发展和改革委员会()、上海市规划和自然资源局()、上海市住房和城乡建设管理委员会()、上海市发展和改革委员会()、上海市房屋管理局()、苏州市自然资源和规划局()、苏州市住房和城乡建设局(地震局)()、苏州市发展与改革委员会()、昆山市人民政府()、昆山市自然资源和规划局()、上海市嘉定区规划和自然资源局()、上海市嘉定区住房保障和房屋管理局()、上海市嘉定区发展和改革委员会()、上海市杨浦区人民政府()、重庆市规划和自然资源()、重庆市住房和城乡建设委员会()、重庆市渝中区人民政府()、重庆市渝中区规划和自然资源局()。

  ()、中华人民共和国国家发展和改革委员会()、中华人民共和国财政部()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统()等网站,发行人及其合并范围内子公司在报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税受到重大处罚的情形,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的情况;截至报告期末,发行人及其合并范围内子公司未被列为失信被执行人;本次中期票据不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。

  根据发行人提供的文件资料并经发行人的书面确认,截至2022年3月31日,发行人及其合并报表范围内子公司主要受限资产情况如下:

  (1)根据发行人、上海嘉宏房地产有限责任公司、上海嘉宝神马房地产有限公司(以下简称“嘉宝神马”)、上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司和上海嘉定颐和电机电脑有限公司与苏州信托有限公司于2018年签署的《光大嘉宝2018年度第一期资产支持票据单一资金信托之抵押合同》及《光大嘉宝2018年度第一期资产支持票据单一资金信托之质押合同》,发行人及发行人合并报表范围内子公司上海嘉宏房地产有限责任公司、嘉宝神马、上海奇伊房地产经营有限公司及上海嘉定颐和电机电脑有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产和该等不动产运营净收入对应的应收账款为发行人在其与苏州信托有限公司于2018年签署的编号为苏信贷(2017)第0064号的《光大嘉宝2018年度第一期资产支持票据单一资金信托之信托贷款合同》项下的6.51亿元主债务提供抵押担保和应收账款质押担保,主合同项下借款期限至2036年7月8日。

  (2)根据瑞诗房地产开发(上海)有限公司与中国银行股份有限公司上海市虹口支行于2020年签署的《人民币叁拾亿元银团贷款合同之房地产抵押合同》《应收账款质押合同》及编号为沪(2020)杨字不动产证明第1003895号《不动产登记证明》,瑞诗房地产开发(上海)有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产以及该等物业项下其合法拥有的应收账款(销售收入、租金收入、酒店经营收入、物业管理费收入或其他收入和收益)为瑞诗房地产开发(上海)有限公司与中国银行股份有限公司上海市虹口支行等于2020年4月签署的《人民币叁拾亿元银团贷款合同》(编号2020瑞诗贷字2020001号)项下贷款本金总额不超过30亿元的主债务提供抵押担保和应收账款质押担保,主合同项下借款期限至2035年4月20日。

  (3)根据上海泰琳实业有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行于2020年6月29日签订的《抵押合同》(合同编号:201)、沪(2020)长字不动产证明第05004225号《不动产登记证明》,及上海泰琳实业有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行签订的《抵押合同》(合同编号:202)、沪(2020)长字不动产证明第05008480号《不动产登记证明》,上海泰琳实业有限公司分别以其持有的本法律意见书附件一所列示的土地使用权及在建工程为其与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行于2020年6月29日签订的《固定资产借款合同》(编号:)项下借款金额为23亿元的主债务提供抵押担保,前述《固定资产借款合同》项下借款期限至2035年6月28日。

  根据上海安赟投资有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行于2020年7月21日签订的《质押合同》(合同编号:301),上海安赟投资有限公司以其持有的上海泰琳实业有限公司100%股权为其与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行于2020年7月21日签订的《并购借款合同》(编号:)项下6.465亿元的主债务提供质押担保,上海泰琳实业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列的的土地使用权及在建工程提供第二顺位抵押担保。前述《并购借款合同》项下借款期限为首次提款日起54个月。

  (4)根据重庆光控兴渝置业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行于2018年9月签署的《抵押合同》(编号:YD1),重庆光控兴渝置业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产为重庆光控兴渝置业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署的《经营性物业贷款合同》(编号:930)项下贷款金额为11亿元的主债务提供抵押担保,借款期限至2030年9月10日。

  根据重庆光控兴渝置业有限公司与渣打银行(中国)有限公司重庆分行于2021年7月签署的《房地产抵押协议》《应收账款质押协议》、编号为渝(2021)渝中区不动产证明第001096065号的《不动产登记证明》,重庆光控兴渝置业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产和该等不动产的金钱权利、所有权、权利主张和利益为其与渣打银行(中国)有限公司等签署的《银团贷款协议》项下贷款总额不超过12.5亿元的主债务提供抵押和质押担保,借款期限为首次提款日起36个月。

  (5)根据上海嘉宝安石置业有限公司与平安银行股份有限公司上海分行于2016年9月签署的《经营性物业抵押贷款业务补充协议》(编号:平银(上海)固贷字第C(补001)号)《质押担保合同》(合同编号:平银(上海)固贷字第C(质001)号)《应收账款质押登记协议》(合同编号:平银(上海)固贷字第C(账质001)号),上海嘉宝安石置业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产和该等不动产全部收入为其与平安银行股份有限公司上海分行签署的《固定资产贷款合同》(合同编号:平银(上海)固贷字第C号)项下贷款金额为7.38亿元的主债务提供抵押担保和应收账款质押担保,担保的主合同借款期限为10年。

  根据上海安洁投资有限公司与平安银行股份有限公司上海分行于2020年6月签署的《质押担保合同》(合同编号:平银沪杨质字20200622第001号)、上海嘉宝安石置业有限公司于2020年10月9日向平安银行股份有限公司上海分行出具的《承诺函》并经检索国家企业信用信息公示系统,上海安洁投资有限公司将其持有的上海嘉宝安石置业有限公司20.746%的股权、上海嘉宝安石置业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产和该等不动产全部收入为上海嘉宝安石置业有限公司与平安银行股份有限公司上海分行于2019年12月签署的《固定资产贷款合同》(合同编号:平银(上海)固贷字第C号)项下贷款金额为1.65亿元的主债务提供股权质押担保、抵押担保及应收账款质押担保,前述《固定资产贷款合同》项下的贷款期限自签署日起10年。

  根据上海嘉宝安石置业有限公司与平安银行股份有限公司上海分行于 2019年3月签署的《抵押担保合同》(编号:平银(上海)并贷字第C(抵001)号),上海嘉宝安石置业有限公司以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产为发行人与平安银行股份有限公司上海分行于2019年3月签署的《贷款合同(并购)》(合同编号:平银(上海)并贷字第C号)项下贷款金额为4亿元的主债务提供抵押担保,担保的主合同贷款期限为5年。

  (6)根据上海嘉宝联友房地产有限公司(以下简称“嘉宝联友”)与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行于2021年3月签署的《抵押合同》(合同编号:81)及沪(2021)嘉字不动产证明第13017841号《不动产登记证明》,嘉宝联友以其持有的本法律意见书附件一所列示的不动产为其与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行签署的《固定资产借款合同》(编号:37)项下借款金额为 2.2亿元的主债务提供抵押担保,主债务履行期限为自2021年3月22日至2026年3月21日。

  根据发行人与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京国贸支行签订的《银团贷款保证合同》(编号:YTJSHX202106-11),发行人为北京华信恒盛投资管理有限公司在北京华信恒盛投资管理有限公司与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京国贸支行于2021年6月9日签订《人民币[1362000000]元银团贷款合同》(编号:YTJSHX202106)项下借款金额为不超过人民币13.62亿元的债务提供连带责任保证担保,保证期间为自《银团贷款保证合同》(编号:YTJSHX202106-11)生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

  根据发行人在上海证券交易所网站()公开披露的信息并经发行人的书面确认,就上述提供连带责任保证担保事宜,发行人于 2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司为中关村项目提供担保的议案》,同意发行人为华信恒盛或其股东上海安依投资有限公司向金融机构申请再融资提供连带责任担保,借款期限为不超过15年(含15年),担保金额不超过人民币16亿元本金及相关利息等,担保期限以届时签署的担保协议为准。

  根据发行人的书面确认并经本所适当核查,发行人根据《公司章程》对于上述担保履行了内部批准程序,上述担保事宜对本次注册不构成实质性法律障碍。

  根据发行人的书面确认,截至2022年3月31日,发行人及其合并范围内子公司不存在金额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

  根据发行人的书面确认,截至2022年3月31日,发行人及其合并范围内子公司不存在影响本次注册的重大承诺事项。

  根据《募集说明书》、发行人审计报告及发行人的书面确认,截至2022年3月31日,发行人及其合并范围内子公司存在如下其他或有事项:

  (1) 发行人第九届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于为光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》,同意发行人通过担任光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划展期回购承诺人及优先收购权人的方式,为该专项计划提供增信措施。根据前述决议,发行人与上海光大证券资产管理有限公司(代表光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划)于2019年4月1日签署了相关《专项计划展期回购协议》和《专项计划优先收购权协议》。

  (2) 发行人第九届董事会第十五次(临时)会议及2018年年度股东大会审议通过《关于为光证资管-光控安石商业地产第2期观音桥大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》,同意发行人通过担任光证资管-光控安石商业地产第 2期观音桥大融城资产支持专项计划展期回购承诺人及优先收购权人的方式,为该专项计划提供增信措施。根据前述决议,发行人与上海光大证券资产管理有限公司(代表光证资管-光控安石商业地产第2期观音桥大融城资产支持专项计划)于2019年7月10日签署了相关《专项计划展期回购协议》和《专项计划优先收购权协议》。

  (3) 发行人第九届董事会第二十四次(临时)会议及2020年第二次临时股东大会审议通过《关于为光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》,同意发行人通过担任光证资管-光控安石商业地产第 3期西安大融城资产支持专项计划展期回购承诺人及优先收购权人的方式,为该专项计划提供增信措施。根据前述决议,发行人与上海光大证券资产管理有限公司(代表光证资管-光控安石商业地产第3期西安大融城资产支持专项计划)于2020年9月9日签订了《专项计划展期回购协议》和《专项计划优先收购权协议》。

  (4) 发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》,同意发行人控股子公司嘉宝联友在资金盈余的前提下且在总额不超过人民币8亿元范围内,按股权比例分期向其两个股东提供财务资助,即:向发行人全资子公司嘉宝神马(持有嘉宝联友65%股权)提供不超过5.2亿元,向上海嘉定新城发展有限公司(以下简称“新城公司”,持有嘉宝联友35%股权)提供不超过2.8亿元,利率为0%。根据前述决议,嘉宝联友、嘉宝神马与新城公司于2021年9月2日签订《借款合同》,由嘉宝联友分别向嘉宝神马、新城公司借款9,750万元、5,250万元,借款总额15,000万元;嘉宝联友、嘉宝神马与新城公司另于2021年11月1日签订《借款合同》,由嘉宝联友分别向嘉宝神马、新城公司借款19,500万元、10,500万元,借款总额30,000万元;前述《借款合同》项下的利率均为0%。

  根据嘉宝联友、嘉宝神马与新城公司于2022年5月10日签订的《借款合同之补充协议》、发行人《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助暨关联交易的进展公告》及发行人的书面确认,截至本法律意见书出具日,嘉宝神马、新城公司已分别向嘉宝联友偿还29,250万元和15,750万元,前述《借款合同》项下总计人民币45,000万元的借款已全部清偿完毕。

  (5) 发行人第十届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司为光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划(静安大融城)提供增信措施的议案》,同意发行人通过担任光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划的流动性支持机构、差额补足承诺人及优先收购权人的方式,为前述专项计划提供增信措施。根据发行人的书面确认,截至本法律意见书出具日,发行人已签署《光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划差额补足协议》《光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划优先收购权协议》《光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划流动性支持协议》。

  根据发行人的书面确认,截至报告期末,发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行中的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  根据《募集说明书》记载,截至2022年3月31日,发行人应付债券明细情况如下:

  根据发行人的书面确认并经本所适当核查,截至2022年3月31日,发行人不存在对已公开发行的债务融资工具或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,且仍处于继续状态的情形。

  根据《募集说明书》的记载,《募集说明书》第十二章约定了“持有人会议机制”、第十五章约定了“违约、风险情形及处置”。

  (1) 本次注册对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容的约定符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件规定,合法有效。

  (2) 本次注册的持有人会议机制的设置符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件规定,合法有效。

  (1) 截至报告期末,发行人为有效存续的具有法人资格的非金融企业;本次注册已依据发行人《公司章程》及相关法律法规的规定获得发行人董事会和股东大会的批准;本次注册符合《管理办法》、《业务指引》等相关有关法规的规定,合法合规;

  (2) 截至报告期末,发行人不存在对本次注册构成重大不利影响的重律事项或潜在法律风险;

  (3) 本次注册尚待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》,注册完成后可启动发行。

  15. 上海嘉宏房地产有限责任公司 沪房地嘉字(2014)第 001961号

  18. 上海嘉宝神马房地产有限公司 沪房地嘉字(2011)第 011680号

  20. 上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司 沪房地嘉字(2001)第 025751号

  27. 上海嘉定颐和电机电脑有限公司 沪房地嘉字(2012)第 025769号

  28. 瑞诗房地产开发(上海)有限公司 沪(2019)杨字不动产权第012722号

  30. 上海泰琳实业有限公司 沪(2020)长字不动产权第003143号

  31. 重庆光控兴渝置业有限公司 渝(2018)渝中区不动产权第 000672094号

  32. 重庆光控兴渝置业有限公司 渝(2021)渝中区不动产权第 000927138号

  34. 上海嘉宝联友房地产有限公司 沪(2020)嘉字不动产权第014368号

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